一、课程宗旨
中国资本市场经过近20年的发展，已成为世界第二大资本市场，年度融资额更是高居全球第一。资本市场的高速发展，需要强化市场的规范化运作，这其中律师的参与必不可少。不可否认，中国律师在中国资本市场规范化建设中发挥了重要作用，但仍不能满足资本市场健康发展的需求。其中一个原因就在于，资本市场是一个涉及多领域的复杂系统，这就要求从事相关业务的律师须具有多方面知识的综合业务素质，仅仅具有一般法律知识是不够的。因此，专业化的系统培训，对有志涉足资本市场法律服务的律师是十分必要的。
我院在成立之初，就首先举办了“发行上市研修班”，在业内反响热烈，报名踊跃，培训效果受到广泛好评。一年多来，不断有人打电话询问何时再办这类研修班。根据广大律师强烈要求，我院决定举办第二期“发行上市研修班”。本期研修班在总结首期经验的基础上，对课程做了重新设计改进，使之更加系统，更加实用。学习安排也兼顾不同层次的需要，更具灵活性。相信经过培训，学习者将会掌握从事发行上市必备的知识和技能，成为一个合格的律师。
无疑会影响一事，也许会影响一生。
二、授课内容及师资
第二阶段：3月24至28日
1、课题：中国企业在美国上市（半天）
主讲人：李朝应律师
北京汉坤律师事务所创始合伙人。1995年获北京大学数学学院理学士学位， 1996年获北京大学知识产权学院法学士学位，1999年获北京大学法学硕士学位。其后，赴加拿大就读于渥太华大学法学院，并于2003年获法学硕士学位。有数十篇学术论文在国际、中国大陆、台湾及香港发表。中文和英文流利。1995年起开始从事律师工作，在美国竞诚国际律师事务所北京办事处工作多年，并在加拿大Gowling Lafleur Henderson律师事务所实习、工作。曾参与创办博库网（Bookoo.com）并担任法律总监。2001年至2004年间，为北京市天驰律师事务所合伙人；且通过担任美国上市公司的董事积累了独到的公司治理经验。作为创始合伙人，李朝应律师从2005年1月起一直在汉坤律师事务所工作。专长于外商投资、并购、上市、创业投资、私募和知识产权等业务，对相关产业政策、架构设计、资本运营、财务安排、产业投资、项目运作等有具体、深入的了解和丰富的实务经验。代表的客户广泛而多元，既有跨国公司和知名企业，也包括许多初创企业和正在快速成长的公司，涉及互联网、电信、信息技术、能源、清洁技术、生物、医疗和制药等行业。
授课内容：美国资本市场简介【纽约交易所、纳斯达克、OTCBB市场等其他市场】；以红筹方式在美国上市【法律结构、境内重组、10号文问题、外汇登记问题、税务问题、法律尽职调查与A股IPO的区别、法律意见书的内容及形式】；VIE结构的红筹上市【VIE结构的发端与演进、VIE结构涉及的法律问题、VIE结构目前遇到的问题】；在OTCBB买壳上市；中国概念股回归路径【中国概念股的滑铁卢、中国概念股何去何从、中国概念股回归路径】。
2、课题：中国企业在香港上市（半天）
主讲人：景岗律师
金杜律师事务所合伙人，主要从事资本市场业务。在美国期间，曾在有“华尔街并购发动机”美誉的著名纽约并购律师事务所Wachtell, Lipton, Rosen & Katz工作，职务为外国法律专家，为该所46年历史上首位中国法专家，主要负责美国资本市场上市公司并购和重组业务。兼任中国证监会、上海交易所国际板制度设计专家组成员；国际证监会组织、世界银行中国法律体系评估组中国专家。主笔《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的起草工作；参与《上市公司收购管理办法释义》的起草工作；参与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的研讨。曾荣获《ALB法律》2007年度债券市场交易大奖和《ALB法律》2008年度最佳能源和资源项目大奖等等。
授课内容：香港资本市场简介【联交所主板、联交所创业板】、以红筹方式在香港上市【基本结构、与美国红筹上市的主要区别】、H股【H股涉及的中国境内审批、H股对发行人资质的要求、H股公司在公司治理等方面的特殊要求】。
3、课题：上市公司收购与重大资产重组（一天）
主讲人：郭克军律师
中伦律师事务所合伙人。中国人民大学经济学学士、北京大学法学硕士、美国南部卫理公会大学法学硕士。
中国与美国纽约州执业律师。2011年，郭律师被国际知名的法律机构钱伯斯（CHAMBERS）列为中国资本市场推荐律师。
授课内容：公司并购在资本市场中的作用及地位、公司并购是律师业务中最尖端的部分、中国上市公司并购市场的发展及相关法律制度的演进、中国上市公司并购的主要类型【以要约方式收购上市公司、借壳上市、整体上市、上市公司重大资产重组】、上市公司并购可能涉及的相关中介机构【重组方财务顾问、收购方财务顾问、上市公司独立财务顾问、重组方律师、收购方律师、上市公司律师、审计师、评估师】、律师在上市公司并购中的职责及作用【制定整体方案、起草交易协议等法律文件、对并购重组相关方及相关资产进行尽职调查、出具法律意见书等申报文件、回答证监会等监管机关的反馈问题、协助上市公司起草信息披露文件】。
4、课题：中国企业境外收购涉及的法律问题（半天）
主讲人：黄建雯律师
金杜律师事务所律师。首都经贸大学法学学士、美国纽约大学法学院和香港城市大学法学院法学硕士，美国哈佛大学法学院访问学者。在加入金杜前，曾任首都经贸大学法律系讲师，并曾先后在一家香港律师事务所及几家北京律师事务所工作过。黄建雯律师于1995年取得中国律师资格。主要执业领域为公司业务、外商直接投资、收购与兼并、境外投资以及国际贸易。为境内外公司提供的法律服务包括起草、审阅及制作相关法律文件、尽职调查、协助确定项目结构、参与项目谈判、为公司设立及日常经营出具法律意见及协助客户与相关政府部门进行沟通等。黄律师的客户多为国外知名企业，其中相当一部分是世界500强企业，客户行业涉及能源、矿产、航空、农业、农资、电信、医药、食品、汽车、机械、互联网及高科技、娱乐、物流、连锁经营等多个领域。长期担任大型国有企业的常年法律顾问，也为大型国有企业进行境外投资项目提供相关法律意见，曾为北京奥组委提供与奥运相关的法律服务。
授课内容：中国企业“走出去”的背景及发展趋势【响应国家的号召、中国企业发展扩张的需要、境外资源的收购、经济全球化的必然结果、解决中国的外汇问题以及国际贸易收支不平衡问题】、中国企业境外收购涉及的境内审批【发改委、商务部门、外汇管理部门、监管部门、国资部门】、中国企业境外收购可能面临的境外法律障碍【国家安全审查制度（以美国CFIUS为例）、反垄断审查境外的要约收购制度（涉及境外上市公司）、中国企业“走出去”的经典】。
5、课题：私募股权融资（半天）
主讲人：鹿炳辉董事
KKR投资集团董事。KKR集团（Kohlberg Kravis Roberts & Co. ，简称KKR），中译为“科尔伯格-克拉维斯” 老牌正宗的杠杆收购天王、金融史上最成功的产业投资机构之一、全球历史最悠久也是经验最为丰富的私募股权投资机构之一。成立于1976年的KKR (Kohlberg Kravis Roberts & Co.) 是直接投资领域的创始人，也是全球领先的直接投资管理公司，其迄今为止已经宣布或已经完成的投资项目超过170个，涉及25个行业，交易总额超过4,300亿美元。
授课内容：私募投资基金【VC、PE、并购基金、美元基金、人民币基金】、私募基金对资本市场的影响【成熟市场的私募基金、中国资本市场私募基金的演变】、律师在A股私募投资中的作用及法律服务范围【对目标公司进行法律尽职调查、对目标公司的重组提出方案、起草协议等相关法律文件、对目标公司未来上市进行提前规划】、中国律师在境外私募投资中的作用及法律服务范围【对目标公司进行法律尽职调查、起草或者修改相关投资协议、对目标公司的重组提出方案、协助客户办理私募投资者入资过程中所需的审批程序、解决私募资金入境过程中涉及的外汇问题】。
6、课题：债券发行律师实务（半天）
主讲人：刘维律师
k8凯发天生赢家·一触即发律师集团事务所执行合伙人，k8凯发天生赢家·一触即发律师集团(上海)事务所管委会主任，中国监督管理委员会第一届、第二届、第三届（现任）并购重组委委员。华东政法学院经济法学士，上海交通大学法律硕士。1992年获得律师执业资格。刘维律师1993年起在上海市万国律师事务所[后更名为k8凯发天生赢家·一触即发律师（上海）事务所]执业，主要从事法律服务。曾获上海市司法行政系统优秀律师，第二届上海十佳青年律师，上海市新长征突击手，上海市静安区领军人才。刘维律师执业19年，擅长公司、、金融律师业务。刘维律师曾为交通银行、浦发银行、国药控股、上海医药、振华港机、江南重工、獐子岛、东方财富网、塞维LDK、华视传媒等二百多家境内外上市公司的IPO、再融资、并购重组、债券发行提供法律服务。
授课内容：债券概论【概念、债券与区别、我国市场分类】；企业债律师实务【企业债发行相关法规及发行条件、企业债的发行核准程序、企业债中的城投债、企业债发行与律师尽职调查、律师为企业债发行出具法律意见书的要点】；公司债【公司债发行主体、条件、核准程序、公司债发行中的律师工作、律师为公司债发行出具法律意见书的要点、】；短期融资券和中期票据【实质、发行条件、短期融资券和中期票据发行的律师从业资格、律师为短期融资券和中期票据发行进行尽职调查和出具法律意见书的要点】、其他债券介绍【商业银行次级债、保险公司次级定期债务、国债和地方政府债】；债券发展趋势【上市公司并购重组与债券发行、地方政府债的试点扩大、金融创新与“垃圾债券”】。
7、课题：律师业务中应注意的重要财务问题-----发审委在否决IPO项目时关注的主要事项（半天）
主讲人：申孝亮
招商投行部保荐代表人、董事。华中理工大学工商管理硕士，具有法律职业资格。投资银行主要经历：中金岭南IPO；基金裕隆发行；中通客车IPO；烽火通信上市保荐；新赛股份IPO；广西农垦糖业财务顾问；福晶科技IPO；圣农发展IPO；福州交建公司债券；圣农发展定向增发。曾先后在国投有限责任公司发行部、国投有限责任公司交易二部、招商股份有限公司投资银行总部、招商股份有限公司稽核监察部工作，对律师在业务中涉及的基本财务知识具有丰富的实践经验。
8、课题：中国经济及资本市场的发展前景（半天）
主讲人：中国监督管理委员会官员
授课内容：中国经济发展前景展望、中国资本市场的发展趋势、资本市场国际化带来的机遇与挑战。
9、课题：律师发展历程及执业展望（半天）
主讲人：吕红兵律师
k8凯发天生赢家·一触即发律师集团事务所创始及执行合伙人，兼任中华全国律师协会副会长、金融业务委员会主任，上海市律师协会第七届会长，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会、上海金融仲裁院仲裁员，上海仲裁委员会委员，中国证监会第六届发行审核委员会专职委员，上海交易所上市委员会委员、深圳交易所上市委员会委员，上海市青年联合会副主席、上海市青年企业家协会副主席，中华全国青年联合会委员、中央国家机关青年联合会委员，上海市政协委员、社会与法制委员会副主任，中共上海市第九次代表大会代表，上海海峡两岸法学研究中心研究员。擅长企业改制及境内外发行上市、公司重组收购兼并、及民事诉讼、常年法律顾问等法律业务。
第二阶段课表：3月24日至3月28日（星期六至星期三）
