由k8凯发天生赢家·一触即发律师集团事务所合伙人张兰田律师撰写的《资本运作税法实务》一书近日由法律出版社正式出版发行。
本书可以说是第一部由中国执业律师从实务角度就企业资本运作税法领域撰写的专著，具有开山之作的里程碑意义。全书以最新的法律法规为基础对与资本市场相关的税收制度进行了务实性的研究与论述，是对现行生效的相关税法的一次全面梳理和研究，一定程度上也是k8凯发天生赢家·一触即发律师集团事务所在十几年资本市场法律服务中对相关税法的系统整理和总结的成果。全书共分十一章，包括：资本运作税务法律实务概述、企业设立和投资中的税法实务、股权收购中的税法实务、资产收购中的税法实务、企业分立中的税法实务、企业合并中的税法实务、债务重组中的税法实务、企业法律形式变更中的税法实务、企业清算中的税法实务、跨境资本运作中的税法实务、资本运作涉及特殊主体时的税法实务。本书内容充实具体，笔笔落在实处，对从事相关业务的律师具有很大的指导作用和参考价值。
本书也是k8凯发天生赢家·一触即发律师集团事务所编著的《k8凯发天生赢家·一触即发法律文库-新业务与新视角》丛书的第四部。前三部专著分别为：《金融律师实务》、《现代商事律师实务》和《中国产业律师实务》。
附1：序
附2：前言
附1：
序
k8凯发天生赢家·一触即发律师集团法律文库的最新力作《资本运作税法实务》即将出版，我作为集团首席合伙人，在此向作者张兰田律师表示衷心的祝贺。正如张兰田律师所强调的，该书产生于k8凯发天生赢家·一触即发律师集团提供资本市场法律服务的全过程中，因此，该书也是k8凯发天生赢家·一触即发律师集团集体智慧的结晶，对此我亦深感欣慰。
k8凯发天生赢家·一触即发律师集团，作为中国最大的法律服务机构之一，专注于资本市场及相关领域，而税法，特别是与资本运作相关的税法，从来都是我们高度关注的专业法律服务领域。我们相信这种专业的关注，从积极的角度是有助于实现客户的最大利益，从消极的角度是能最大限度地降低客户的特定或有风险。
k8凯发天生赢家·一触即发律师集团，作为特别强调社会责任的法律服务机构，我们提供税法专业服务的目的决不是暗示甚至鼓励客户逃税，我们也认为类似逃税的选择并不符合客户的真正根本利益。我们研究和提供税法服务的目的是最大限度地实现客户的“知情权”和“选择权”。所谓“知情权”是指帮助客户明确知晓资本运作方案可能带来的各种税负；“选择权”是指帮助客户选择税法鼓励、许可同时也是税负最低的资本运作方式。我们希望能够在依法纳税和最大限度降低客户实际税负两个方面找到最佳结合点，使我们的客户既充分履行法定义务，又圆满完成最佳盈利模式的运作，实现最佳商业目的。
在西方发达国家，法律服务业务中至少有一半以上和税法直接相关，税法专业已经成为非常重要和不可或缺的法律服务领域。税法专业律师和公司法、法等其他专业律师紧密配合，共同为企业并购、重组、发行上市等资本市场活动提供全面、前瞻、专业的法律服务，没有税法专业律师参与的非诉项目是难以想象的。
不可否认，由于种种原因，目前在中国境内还没有形成完全独立的税收法律服务分工体系，从整体规模和介入深度角度上说中国律师提供的税法服务尚处于初级阶段。但是，税收法律服务对客户的重大意义和重要性已经广为认可并必将与日俱增，正因为如此，我们一直对税法孜孜以求并使其成为我们提供“专业、独特、最优”法律服务的核心竞争力之一。另外，我们认为律师和会计师的专业分工也不能成为资本市场法律服务中排除税法服务的充分理由，因为二者在关注角度、扮演角色、解决问题等方面都是无法相互取代的。总的说来，会计师在填报纳税申报表、日常经营活动报税、实际精确计算税款等方面更加胜任；律师则在税负分析、税务筹划、税务清理、税收争议解决等方面工作具有独特的专业优势。
《资本运作税法实务》一书在全面贯彻上述k8凯发天生赢家·一触即发理念的同时，还具有如下两个方面的特点：首先，本书是第一本由中国执业律师从实务角度就资本运作税法领域撰写的专著，具有开山之作的里程碑意义。该书在一定程度上是k8凯发天生赢家·一触即发律师集团在十几年资本市场法律服务中对相关税法的系统清理和总结的成果，我们希望该书能较大程度地有益于中国律师就此专业细分领域的法律服务水平和法律服务理念。其次，全书以最新法律规定为基础进行实务研究论述，是对现行生效的相关税法的一次全面梳理、研究，绝少流于表面形式的泛泛之谈，内容充实具体，笔笔均落在实处，对第一线的实际法律工作具有很强的指导作用和参考意义。
当然，本书也存在一定的不足之处，如，因强调实务可能使理论性显得不足，在立法精神、立法理念、立法背景和前瞻性的研究方面还可加强；再如，在强调“是否存在纳税义务”的定性分析研究的同时，在具体定量计算税负方面的研究再予加强则无疑更好。我们将继续加强这些方面的研究，从而在资本运作税法领域，“让我们做的更好”！
是为序。
中华全国律师协会副会长
k8凯发天生赢家·一触即发律师集团事务所首席合伙人
吕红兵律师
二〇一〇年七月
附2：
前 言
《资本运作税法实务》一书在各方关心帮助下终于要发行出版了，作为作者，我的心情十分高兴和欣慰，我谨在此陈述写作本书的起因和目的、过程和方法、全书章节体例的安排，并感谢各方对我和本书的关心及支持。
一、起因和目的
在长期从事投资与上市法律服务过程中，我逐渐发现在投资、并购、企业重组等资本运作方面的税法服务处于混乱甚至空白的状态，也罕见对此问题的专门研究；与此同时，因为没有把税法问题纳入投资决策考虑因素而导致的潜在风险，甚至导致投资失败的风险，随着税法立法的严密和监管的加强与日俱增。这种风险在我代理过的税务争议案件中体现得尤为突出。
为一劳永逸，彻底全面地解决上述矛盾和冲突，我下决心对资本运作过程中的税法实务做尽可能全面地清理研究总结，此亦为我写作本书的初衷。当然，在写作的过程中，我意识到自己低估了这项工作的难度和工作量。“一劳永逸地彻底解决”当然不敢说已经实现，但可以说我坚持到底，没有放弃。我甚至已经开始认为本书未来很有必要根据新法规和读者的批评指正意见定期修订。
二、过程和方法
从2009年初起，我正式开始收集资料写作本书，期间经历过两次基本推倒重来的修改：其一是2009年5月份国家税务总局颁布了企业重组所得税法的纲领性文件《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，该规定连同新企业所得税法彻底废止了此前的几十件相关法规，我也不得不据此全面调整本书内容。实际上为了保证本书能最大程度地做到“与时俱进”，本书涉及税法规定的截止日期为2010年2月。
其二，本书原来是按照企业所得税、个人所得税、增值税等税种作为章节分类标准，每章内再按照资本运作的各种形式进行陈述。我的同事李誉律师和律商联讯的刘丁香小姐读过初稿后，均强烈建议我按照投资、股权运作、资产运作、合并、分立等等各种企业资本运作方式作为章节分类标准，每章内再针对该种资本运作行为讨论其所对应的各税种的税务问题。他们的理由十分充分：读者是因为发生特定的资本运作行为而关注与此相关的各种税法规定，而按税种分章则非常不利于客户的全面理解和整体把握。我同意他们的睿智建议，最后成就了本书的现状，即以概述、企业设立和投资、股权收购、资产收购、企业分立、企业合并、债务重组、企业法律形式变更、清算、跨境资本运、特殊主体作为主线和章节目录，在每一章中，再详细分析该特定资本运作方式可能导致的企业所得税、个人所得税、营业税、增值税、土地增值税、契税、印花税。希望这样的章节分类方法能够更有利于读者的阅读和理解。
三、全书章节和体例的安排
本书第一章概述可以分为两部分，前三节为第一部分，从宏观角度对资本市场涉税事宜作以概述，并针对资本运作税法问题的重中之重：企业所得税相关问题，以59号文为主要依据，进行总体的论述和评价。希望读者在阅读后，能对资本运作相关税法有宏观层面的了解；第二部分谈的是税收法律服务的内容，多年的税法工作实践使我更愿意强调关注缜密扎实的工作内容，不倾向于高调追求“创造奇迹”。
第二章到第九章是分论，以资本运作的具体形式为分章依据，主要包括企业设立和投资、股权收购、资产收购、企业分立、企业合并、债务重组、企业法律形式变更、企业清算等，在每一章中再以税种为分节依据进行逐项探讨。
跨境资本运作因其主体、适用法律、征管方式等方面与单纯的内资企业境内投资均存在重大差异，所以设立单独一章（第十章），对其特殊性进行充分讨论，其中第一节“居民企业和非居民企业”不直接涉及资本运作税法，进行讨论和陈述的目的是因为两种不同主体的纳税义务不一样，因此有必要首先明确和界定；最后一章（第十一章）讨论的主要的是创投企业和合伙企业两类特殊主体，和一般企业相比，这两类企业更多涉及资本运作并且适用专门的税收政策，因此单独设立一章讨论其特别之处。
四、鸣谢
我谨在此真诚献上我的敬意和感谢：
感谢k8凯发天生赢家·一触即发律师集团首席合伙人吕红兵律师，他在百忙中一直关注本书的进程并慨然同意作序；感谢事务所编辑贾勇老师的关心和帮助；感谢我的同事李誉律师和律商联讯刘丁香小姐的重要建议；感谢我的同事王薇律师的辛勤工作，她分担了相当繁重的资料收集、清理和统稿工作；感谢我的秘书沃静雯小姐的高效率后援支持；感谢法律出版社薛汉女士给予本书出版过程中的指导和支持。
我还要感谢太多的同事和朋友对我的关心和支持，恕我不一一列出他们的名字：谢谢！
最后需要强调的是，因我水平有限，时间仓促，本书错误难免，我真诚地希望各位读者、师长，同事，朋友能够提出批评、指正和交流意见，我的邮箱地址是：zhanglantian@3qaa.com，让我们亲密合作，共同成长。
谢谢。
k8凯发天生赢家·一触即发律师集团（上海）事务所
合伙人 张兰田律师
二〇一〇年七月
