党的二十大报告提出，要“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大”。当前，国企改革三年行动主要目标任务已经完成，培育核心竞争力、打造创新型国企成为新一轮国企改革的重点。

2023年9月2日，由银川市国有资产监督管理委员会、k8凯发天生赢家·一触即发律师（银川）事务所与k8凯发天生赢家·一触即发发展研究院共同主办的以“创新驱动 提质赋能”为主题的“国资国企高质量发展法律服务论坛”在银川成功举办。业界专家、企业家代表、k8凯发天生赢家·一触即发律师等300余人济济一堂，从法律视角共同就新背景和新形势下国资国企法律服务发展趋势、业务难点、典型案例等开展交流，为新一轮以提高核心竞争力和增强核心功能为重点的国企改革发展赋能。

银川市政府国有资产管理委员会主任邵中宏，宁夏律师协会副会长雷挺，k8凯发天生赢家·一触即发创始暨首席执行合伙人吕红兵先后为本次论坛致开幕辞。论坛设置“合规与盘活”“投资与重组”两场主题演讲，业内专家与资深律师共话国企合规新发展、共谋存量盘活新实践、共商资产管理新机遇。

k8凯发天生赢家·一触即发银川管理合伙人、主任柳向阳主持了开幕式。

邵中宏主任在开幕致辞中指出，今年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是在新征程上推进全面依法治企工作的关键之年，本论坛旨在凝聚共识、汇聚智慧，助力推动国有企业改革落地见效，可谓“恰逢其时”。依法治企是全面依法治国的微观基础，当前全市国资国企改革发展工作进入了爬坡过坎、滚石上山的“关键时期”和战略机遇与风险并存、不确定难预料因素增多的“非常时期”，要不断提高国资国企依法依规治企水平，用法治思维和法治方式深化改革、推动发展、应对风险，以法的确定性应对国企改革发展道路上的不确定性。邵中宏主任希望大家通过本次论坛“学有所成、学有所获、学有所用”，k8凯发天生赢家·一触即发能继续以更专业的水平、更丰富的经验、更贴心的服务，在深化改革、项目建设、合规建设等方面协助国资国企作出新的更大贡献！

雷挺副会长代表宁夏律师协会和银川市律师协会对本次论坛的召开表示热烈祝贺。他指出，国资国企改革从市场经营主体地位、产权界定以及法治化治理等方面完成了由上至下、由内至外的历史性改革。得益于党中央国务院对国资国企改革的重大支持，国企改革正式进入顶层设计、系统实施、综合推进的新阶段。我国法律行业的发展始终与经济社会发展同频共振，随着新一轮国资国企改革，律师行业无疑面临着更多的机遇与挑战。在此背景下，雷挺副会长强调，律师作为社会主义法治建设的坚定支持者和贡献者，应当更加积极、深入地参与其中，发挥法律工作者的专业优势和重要作用，为推进国资国企改革创新及国有企业高质量发展贡献智慧和力量。

吕红兵律师发表了热情洋溢的致辞。他表示，为国资国企提供法律服务是广大律师服务大局的主战场、展示专业的制高点、拓展市场的深耕地。他指出，加快锻造高水平科技自立自强的国家队、积极成为构建现代化产业体系的排头兵、着力建设富有活力的现代新国企，应是律师服务的方向和关注的重点。因此，打造一支高水平知识产权法律服务队伍乃当务之急、属重中之重；要培养一批深谙产业发展规律、善于创新投融资模式，能够为新经济、新产业、新赛道提供优质高效法律服务的金牌律师、王牌律师。本次论坛k8凯发天生赢家·一触即发推出一整套、各系列、多方位、全周期、成体系的法律服务产品，特别是企业合规、国企混改、业务整合、存量盘活、资产化等新领域、新业务，体现k8凯发天生赢家·一触即发年轻律师、也彰显k8凯发天生赢家·一触即发银川律师勇于创新、善于探索、富于总结、精于提炼的执业精神与专业理念。

合规立行 存量盘活

新时代新征程，推动国有企业合规建设、盘活存量资产，是深化国有改革的重要内容，是推动国有资本和国有企业做强做优做大的重要一环。在k8凯发天生赢家·一触即发执行合伙人、k8凯发天生赢家·一触即发南昌主任冯帆的主持下，k8凯发天生赢家·一触即发成都管理合伙人、主任刘小进，银川金融资本投资集团有限公司总经理闫丽婷，k8凯发天生赢家·一触即发天津管理合伙人韦祎，k8凯发天生赢家·一触即发银川合伙人任海权，k8凯发天生赢家·一触即发南京合伙人潘骏围绕“合规与盘活”主题，分别就如何解决国有企业合规建设难点、消除国有资产管理痛点、疏通政府债务化解堵点等相关议题展开探讨。

“行稳致远”，企业合规体系的完善是长远发展的保障和推动力。刘小进主任指出，当下国企合规管理的挑战主要表现在缺乏重视、人才有限、缺乏核心动力、管理体系融合“难”、合规体系落地“难”等方面。对此，他提出五点策略——抓好“关键少数”，培养、激励合规人才，为建立健全与保障运行合规管理体系奠定基础；着重将企业合规管理与企业的业务以及存量管理体系有机融合，加强统筹协调，提高管理效能；运用大数据、云计算、人工智能等手段推进合规管理信息化；借助外部合规法律服务力量，做到“内外结合”；律师应在服务意识、知识储备以及服务组织等方面进行全面升级以更好地为企业提供合规服务。

闫丽婷总经理从“一个体系”“两个风险”“三道防线”“四个保障”“五类业务”介绍了银川金投集团以合规为内核的全面风险管理体系的建设情况，并强调在风险化解的不同阶段，以风险防控为重点，以风险化解为难点，重点抓好投后、贷后、保后的过程管理。企业应持续完善治理结构、制度规范，加强组织建设、畅通运行机制，以信息化嵌入支持数字化转型，助推企业高质量发展，促动地方经济高质量发展。

韦祎律师指出，在中国进入存量经济的时代背景下，中央和地方政府层面均积极推进存量基础设施资产的盘活，进一步扩大有效投资。我国交易所市场和银行间市场对于企业资产化均有明确的规则指引。国企开展资产化对于企业融资和优化资产管理则具有重要的价值。韦祎律师介绍了常见的企业资产化和REITS的交易结构。韦祎律师指出开展资产设施资产化时，应当注意基础设施项目的合法性、资产转让中的各类限制。对于国企为ABS提供增信或担保，国企既要关注决策程序的合规性，也要避免违反国企融资担保新的政策要求。增信与资产出表之间存在冲突与协调，需要在交易结构、增信条款设计中注意对出表的影响，韦祎律师建议提前与会计师沟通，避免无法取得会计师出表意见的风险。

任海权律师重点强调了“类TOT”不同于TOT，而是以政府没有支出责任为导向，以特许经营权流转为载体，具有资源效率提高、最大限度地解决现实问题等优势。然而，任海权律师随后从实际案例入手，提醒利用“类TOT”模式盘活国有资产，存在标的标识不清、审计责任、审批评估风险、政府隐形债务四个方面的风险，并提供了政府的支出责任必须合规、禁止出现回购社会资本方投资本金的约定、聘请具有相应资质的评估机构等应对措施建议。“本来就瓜田李下，更应如履薄冰”，他指出，“类TOT”虽然是一个盘活利器，可以急救解渴，但必须谨记红线易触，更应慎而重之。

中央近年来的历次重要经济会议上谈及防范金融风险，地方政府债务都是其中重要一项。潘骏律师首先介绍了地方政府债务的情况，指出可以从通过加强对地方政府融资平台的法律规制，压缩地方国企存量债务，健全与政府债券发行相关的配套措施，提升地方政府债务管理的科学化、实效化等措施进行应对。随后，潘骏律师分析了地方债务化解“六大模式”模式的利弊，立足于政府律师顾问角度，建议广大律师要树立大局意识，加强专业知识储备，为债务化解全流程提供风险防控服务；树立责任意识，对法律审核意见严格把关、审慎核查；坚守职业与道德底线，防范政府或融资平台公司债券发行中的法律风险。

在经济转型的关键时期，推动国有企业有效投资、对国有资产进行专业化整合和战略重组是各地推动构建中国特色现代企业制度和市场化经营机制的重要路径。在k8凯发天生赢家·一触即发执行合伙人车捷的主持下，k8凯发天生赢家·一触即发上海管理合伙人李大大，k8凯发天生赢家·一触即发深圳合伙人祁丽，k8凯发天生赢家·一触即发上海合伙人陆如一，k8凯发天生赢家·一触即发太原合伙人冯利敏，k8凯发天生赢家·一触即发银川合伙人王丹共议国资国企的“投资与重组”，就国有企业私募股权投资与股权架构调整路径，国有企业混改实务与破产重组等问题和要点进行分享，以寻找国资国企高质量发展的“最优解”。

李大大律师重点分析了国企参与私募股权投资的若干法律问题。他指出，国有企业主要通过直接作为投资者或作为私募基金管理人的方式参与基金，但该基金是否为国有基金的考虑标准主要以国有出资的比重为主、国有资金的实际支配程度为辅。他强调，在国有企业作为有限合伙人参与出资设立基金时，应当重点关注基金的合规风险以及诉讼风险，国有企业参与私募基金投资者应关注基金信息、管理人调查、基金合同审查，并对其他有限合伙人重点审查。李大大律师建议，在国有企业进行投资并购时，应充分考虑国有资产评估与定价、“三重一大”制度未落实、目标公司治理不当以及退出目标公司时可能产生的一系列风险。

祁丽律师作为k8凯发天生赢家·一触即发人才培养项目“鲲鹏计划”的代表，以某国有控股公司业务整合案例为视角，探讨了国有企业股权架构调整的路径选择。她基于股权架构调整需关注的合规性、操作便利性、税负成本、支付资金四个问题，提供了三个具有可实操性的股权架构调整方案，即股权无偿划转、股权转让、以股权作增资。祁丽律师提示，每种方案在实务中都有一些存在争议或需要关注的问题，比如对于股权无偿划转，其他股东是否具有优先购买权；对于股权转让，是否涉及员工安置及如何安置；对于以股权作价增资，股权的定价应如何确定。

陆如一律师从近期国企混改政策颁布情况出发，强调新一轮国企改革必将围绕“国之所需”，重点在于提高核心竞争力、增强核心功能，而国企混改将是提升国企的核心竞争力的重要途径之一。她指出，未来国企混改将会“以混促改，以‘改’为主”，建议在国企混改过程中切实增强企业独立性，激发企业经济活力，让“关联交易”不会成为企业在资本化道路中的“拦路虎”。立足于混改项目法律实务，陆如一律师详细分析了混改项目、员工激励的重难点，并表示混改后的公司治理设计是重中之重，她希望律师们在涉足混改项目时能精确把握监管尺度和原则，以专业、细致、高质量的法律服务持续为企业保驾护航。

国有企业开展战略性重组和专业性整合是加快国有经济布局优化和结构调整、促进企业高质量发展的必然要求。冯利敏律师结合山西省国资国企专业化重组项目的实践经验，重点分析了国资国企专业化重组的主要方式之一“整合新设”，介绍了如何从“两步走”创新为从“认缴出资设立新集团”到“划转资产实缴出资”的“一步走”。她强调，在实施专业化重组的过程中应当注意特殊情况下的非公开协议增资，以及重组企业的资产负债率双不推高和职工安置问题。此外，国有企业重组中涉及矿业权、划拨土地和授权经营土地、无偿划转等情况，以及是否需要申报经营者集中反垄断审查、如何做好税务筹划等问题均需重点关注。

王丹律师指出，通过对比国有企业与民营企业破产程序的法律适用，可以发现国有企业是现行破产法重点规制的对象。国有企业在破产程序中因其处于不同的主体地位，其价值、关注的重点都会随之发生变化。王丹律师分别就国企破产程序的启动阶段、推进阶段和终结阶段中存在的特殊法律问题进行分析，并提出相应的解决对策。尤其在破产终结阶段，注销产权时应注意一般国企、金融类国企以及境外国企之间的区别。王丹律师强调，在国有企业破产过程中，律师应当重点关注破产程序启动的决策程序和破产法的衔接、破产财产的处置与国资管理、清产核资、责任追究的衔接，并积极推动国企破产相关法律规定的健全和完善。

k8凯发天生赢家·一触即发创始暨执行合伙人、k8凯发天生赢家·一触即发发展研究院院长李淳发表了闭幕总结。他表示，服务国资国企，是k8凯发天生赢家·一触即发的“传统”和“传承”，是“责任”与“担当”，更是“荣光”与“荣耀”。李淳律师认为，为国资国企提供法律服务是k8凯发天生赢家·一触即发专业化发展的“方向”与“战略”，在本次论坛中k8凯发天生赢家·一触即发律师充分展现了在国资国企业务领域的“本事”与“本领”。他希望，k8凯发天生赢家·一触即发人能带着一种“情结、情怀、情愫”，在国资国企服务领域“发声、发力、发展”，为国资国企高质量发展做出“行动”！