根据中国证监会关于《律师事务所从事首次公开发行并上市法律业务执业细则（试行）》（征求意见稿）的起草说明，为进一步规范和指导律师事务所及律师从业首次公开发行并上市（以下简称首发）法律业务活动，适应科创板发行注册制下提升中介机构能力、强化中介机构责任的要求，明确律师事务所及律师查验事项范围和勤勉尽责标准，督促律师事务所及律师归位尽责，证监会会同司法部研究起草了《律师事务所从事首次公开发行并上市法律业务执业细则（试行）》（征求意见稿）（以下简称《执业细则》）。由此可见，证监会起草执业细则的初衷源于两方面：科创板设立与注册制试点下审核的新要求；首发审核趋严趋势下对律师事务所及律师执业勤勉尽责的新标准。

(一) 科创板设立与注册制试点下审核的新要求

2019年1月30日，证监会发布《关于在上海交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，正式对科创板设立并试点注册制作了思想指导。

2019年3月1日，证监会官网正式发布了《科创板首次公开发行注册管理办法（试行）》和《关于在上海交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，同时上交所配套发布了《科创板公司首次公开发行注册管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《科创板上市规则》（以下简称科创板上市规则）、《科创板发行上市审核规则》，对科创板上市申报及审核要求作出了具体规定。

2019年3月4日，上交所发布了科创板配套的两个指引，包括《上海交易所科创板企业上市推荐指引》和《上海交易所科创板发行上市审核问答》，结合后续出台的《上海交易所科创板发行上市审核问答（二）》（以下合称《科创板审核问答》），明确了科创板企业上市推荐工作和32条审核规范，对科创板企业的具体定位标准及细节审核要求作了进一步说明。

2019年7月22日，首批25支科创板在上交所上市交易，标志着设立科创板并试点注册制这一重大改革任务正式落地。

科创板自设立以来获得前所未有的关注，上交所亦就科创板所涉审核问题给出了明确的指引及要求，故为适应科创板新规及注册制试点下的审核新要求，规范律师核查手段和方式，律师事务所及律师从事科创板业务的执业规则制定显得刻不容缓。

(二) 首发审核趋严趋势下律师事务所及律师执业勤勉尽责的新标准

除了适应科创板推行及注册制试点对中介机构核查能力和责任的要求，A股其他板块首发法律业务亦需要律师事务所及律师执业的勤勉尽责。

据统计，2018年上会企业的IPO过会率仅为60.4%，创近五年新低。A股IPO审核趋严之下暴露了很多中介机构项目经办过程中核查不到位的问题。2019年，在科创板的带动下，IPO过会率显著提高。但过会率的提高不能仅是政策红利的贡献，而应是更多优质企业被发掘的成果。优质企业的发掘自然离不开中介机构的核查与规范。因此，提升中介机构核查能力、促使中介机构勤勉尽责至关重要。

就法律核查规则而言，2001年3月，证监会发布《公开发行公司信息披露的编报规则第12号—公开发行的法律意见书和律师工作报告》，列举了法律意见书及律师工作报告披露事项的查验内容；2010年10月，证监会和司法部发布《律师事务所法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》），就律师事务所及律师从事法律业务查验规则作出规定；2019年3月，证监会发布《首发业务若干问题解答（一）》、《首发业务若干问题解答（二）》（以下合称《首发业务解答》），对首发审核过程中常见法律问题的具体理解和把握作出解答。而此次《执业细则》的发布，则是对上述核查规则（包括科创板相关规则）中涉及首发法律业务查验规则的梳理、吸收和整合。

(一) 《执业细则》是《执业规则》的延伸和细化

《执业细则》并非对《执业规则》的替代，而是对《执业规则》的延伸和细化。

首先，从适用范围的角度来看，《执业规则》适用于律师事务所及律师从事法律业务开展核查和验证、制作和出具法律意见书等执业活动，从事期货法律业务的参照适用；《执业细则》则适用于律师事务所从事首次公开发行并上市的法律业务，从事试点创新企业公开发行存托凭证、上市公司发行、上市公司发行股份购买资产等其他类型的业务参照执行。因此，《执业规则》的适用范围相对更广，《执业细则》则是将首发法律业务作为核心，就与首发法律业务相关的查验规则进行了重点细化。

其次，从法规效力的角度来看，《执业细则》和《执业规则》是并行生效的。《执业细则》未来的生效适用并不废止《执业规则》的效力，同时，根据《执业细则》第3条的规定，律师事务所及律师从事首发法律业务，仍因按照《执业规则》的规定，遵守诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，沿革履行法定职责，合理、充分运用《执业规则》要求的查验方法。

(二) 《执业规则》侧重通用的查验方法，《执业细则》侧重具体查验内容

1. 《执业规则》的体系和主要内容

《执业规则》共有五章，分别为总则、查验规则、法律意见书、工作底稿和附则，体系和主要内容如下：

《执业规则》对查验方式的规定从两个角度展开：一是从查验事项的角度，规定了对法人或者分支机构主体资格等事项进行查验时应当采取的查验方式；二是从具体查验方式的角度，规定了律师采用书面审查、面谈等查验方式查验相关事项过程中需要履行的必要程序。具体如下：

(1) 查验事项必要的查验方式

(2) 查验方式必要的查验程序

2. 《执业细则》的体系和主要内容

《执业细则》主体部分以法律意见书和律师工作报告的披露事项为基础，针对法律意见书需要发表结论性意见的事项逐项细化了具体查验内容。

对比可见，《执业规则》侧重通用的查验方式指导，而《执业细则》侧重具体的查验内容，界定了律师事务所及律师查验事项的范围，为首发法律业务核查提供了可操作性的指引；因此从事首发法律业务过程中，律师应当依据《执业细则》确定核查范围和核查内容，并结合《执业规则》确定具体核查方式和核查程序。

作为首发法律业务查验内容的指引，《执业细则》吸纳了其他特别是近些年最新的首发法律业务各项规则涉及的审核要求和监管精神的相关内容，使细则内容更加完备，根据实操性和实效性。

(一) 《执业细则》对《招股书准则》及《科创板招股书准则》相关规定的借鉴和吸收

《公开发行的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（以下简称《招股书准则》）及《公开发行的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《科创板招股书准则》）作为首发业务最核心的申报文件招股说明书的格式准则，对发行人及相关中介机构进行首发申报文件制作及相关事项核查具有重要的指导和参照作用，本次《执业细则》制定即参照了前述格式准则的相关规定。其中，尤以《执业细则》第三章发行人的独立性部分为典型，该部分内容充分借鉴和吸收了《招股书准则》第51条及《科创板招股书准则》第62条关于公司独立性基本要求的相关规定。

(二) 《执业细则》对《首发业务解答》及《科创板审核问答》的借鉴和吸收

为了提高各板块首发企业信息披露质量，便于各中介机构履行尽责，证监会及上交所分别发布了《首发业务解答》及《科创板审核问答》，对首发审核业务及科创板发行上市业务中常见法律问题的具体理解和适用提供了解答指引，《执业细则》也借鉴和吸收了部分《首发业务解答》及《科创板审核问答》中的重要内容和精神。

在科创板火热推出、首发上市业务审核趋严的大趋势下，中介机构包括律师事务所经办业务特别是首发业务的责任和风险也相应增大了。正是在这样的背景下，《执业细则》的征求意见稿应运而生，其不仅是对原有《执业规则》相关体系和内容的细化、延伸，亦吸收、融汇了证监会、上交所出台的主板、科创板的最新核查要求、监管精神，更是为律师事务所及律师从事首发业务时勤勉尽责地履行核查义务进而提高项目质量、控制执业风险并最终促成A股上市公司质量的提高及资本市场的进一步规范提供了切实可行的操作指南。

《执业细则》共12章、79条，详细规定了对包括发行人首发的主体资格、发行人的独立性、业务、主要财产、公司运作、规范经营、关联交易、同业竞争、募集资金的投向等具体事项的查验要求，律师事务所及执业律师应当仔细研读、提出修订和补充建议，并在其正式生效后遵照执行，切实提高执业质量、控制执业风险。