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        k8凯发天生赢家·一触即发律师事务所执行合伙人黄伟民律师2011年底应邀参加了由21世纪PE研究院和诺亚财富主办的21世纪“2011年创业投资与私募股权投资”论坛，并就PE的法律风险发表了自己的看法。黄伟民律师表示：“有限合伙私募股权基金中GP和LP的权利义务关系和职能安排，通常由合伙协议自主约定。虽然《合伙企业法》中对此也有部分规定，但对于规范和引导基金建立科学的内部治理关系还远远不够。结果是，GP和LP在基金中的地位、权利和责任，很大程度上受双方的实力和谈判地位的影响，因而容易造成GP和LP权利、义务、责任分配的混乱和不对等，在GP与LP之间埋下矛盾、甚至纠纷的隐患。之前已经出现了多起因私募基金内部治理的缺陷而导致LP与GP出师未捷却分道扬镳的实例。”

 

附：新闻报道

 

 

 

 

《21世纪经济报道》的核心读者中，有投资PE的LP群体，有从事PE基金管理的GP群体，有律师、会计师事务所、投行们、被PE投资的创业企业家们，这其中，本土投资PE的LP群体，被认识度相对较少，公开市场上对于这部分人群的信息、诉求了解甚少，但随着LP群体的壮大，他们的诉求、要求、对市场的理解越来越需要被表达，于是，我们便萌发了出台一份关于本土LP的白皮书的想法，这与专门负责PE募资的第三方募资机构诺亚财富不谋而合。

在选择是否投资一只基金时，LP们对以下几个因素作为重要评判参考：整体经济和行业发展趋势、基金的定位和投资方向；GP团队过往的管理能力、业绩和知名度；基金的品牌、基金的明星管理人等。

从本次调研随机抽样的调研数据来看，76%的LP集中在华东地区，66%是男性，68%以上为本科学历；从年龄来看，中国投资PE的人群逐渐在年轻化，52%集中在31到40岁这个阶段。

其中，30%的LP年收入超过1000万，25%的LP年收入为500-1000万；81%的人拥有自己企业。从行业分布来看，贸易行业占比高达69% 一个主要的原因是，因应中国宏观经济的变化，这个产业转型的需要比较迫切有关。随后的是金融和医药行业，分别占19.2%和7.5%。

前述是LP的基础特征。从诸多数据上来看，他们也是一直热衷投资的一群人。56.6%的人可投资规模达到5000万到3亿元。目前83%的人投资PE的规模在1000万到5000万。同时，近四成的LP有投资美元资产的配置需求。此外，很多美元基金的LP，目前也投资了人民币基金。

这部分人群用于计划投资PE的资金，占整个投资额的比重是18%。这个比重跟国外也比较接近。也印证了中国高端投资者一直以来谨慎、小心、不把鸡蛋放在一个篮子里的投资原则。

与高风险、长周期投资相对应的是，LP们也对GP们有很高的期望：

其中，36%的人希望收益31%-50%，一半左右的人希望达到30%的年化收益。从这个角度上说，本土LP比外资LP对资金收益率的期望值更高。

LP在投资PE的时候关注的点很多。从他们的投资分析框架来看，基本上这样的一群人都属于“价值投资者”行列。按统计的结果来看，在选择是否投资一只基金时，LP们对以下几个因素作为重要评判参考：

1. 与投资相关的因素：行业趋势，行业趋势包括对PE、VC行业的判断，判断某一只基金是上升的、中性的或是下行的。同时，他们会考量这只基金投资的方向。从投资的方向来看，这些被投行业的趋势是上升的，中性的还是下行的。

2.LP们会非常看重某只基金过往的管理能力、业绩和知名度。相对而言，LP对国际品牌相对本土品牌有优先选择的倾向。

3.LP们普遍对基金的明星管理人比较信任。但这与2008年时相比有所不同，那时LP们非常相信明星基金经理，看到他们就愿意投他们所在基金，但现在的数据显示，仅因为明星基金经理就投一只基金的LP，比重在下降。

另外，这次调研还反映另外一个重要信息，LP投资人对投资条款的关注度在上升。

此次调研看到一个趋势：

1.投资人越来越成熟和理性，他们看到第一要素是行业的趋势。

2.LP群体自身的投资经验更加丰富。数据显示：51%的LP有超过6年投资经验，54%的LP懂得一些投资知识，80%的人赚多赔少，和房地产是最主要的投资工具，占比分别达36%和32.3%。LP投资人赚多赔少背后的原因很简单 如果不是这样，他们也没钱投资PE。

调查中有一个特别有意思的数据 有87.9%的人希望回避的投资工具是期货。这显示了投资人越来越注意避免本金受到很大损失。投资人趋于理性还有一个重要特征，就是他们考虑的是一个长期的稳健的获益，投资关注的问题，投资回报还是摆在第一位，但是风险慢慢的比重也在提升，越往后走可能大家对风险的重视程度会越高。对于成熟的投资者来说，注重风险正是他们与普通投资者的一个重要区别。

从投资人获取投资资讯的主要来源来看，他们从业的朋友是最高的比例，达到2/3强；从独立理财顾问机构也发挥着重要的作用，达到40%，通过媒体报道来了解和评价PE机构，也占了很大的比例。

LP们对投资回报率的满意度比较低，满分5分制之下，平均分给了3.28分；LP们对GP机构的治理和风控体系的评价也很低，平均分是3.2。GP团队在此次调研得分最低的一项是，就是与LP沟通的态度和效果。

LP满意度部分的调研方式，主要通过电话访问220多位LP，被访问者平均可投资资产为1亿规模左右。我们通过让被访问者对他们关注的问题进行打分，从0-5分，5分为最满意的满分。 0分表示非常不满意。

调研的结果是，LP们对GP团队的满意度总体比较高，为3.87分；对被投项目满意度是3.83分；对团队稳定性的满意度是3.95分，团队投资能力是4.18分，团队的职业操守是4.13分。

LP们对两个项目的满意度比较低，是刚及格的水平。一是对投资回报率的满意度， 3.28分；另一个是对GP机构的治理和风控体系的得分是3.2分。

调研就此两个问题，对不满意的投资人进行深入访谈。获知LP们不满意主要有以下几个因素：首先，他们对GP团队的治理和风控体系并不是很清楚；一些中小型基金的被投项目跟事先沟通的投资逻辑不吻合，LP们也倾向认为这是GP团队治理和风控体系不成熟的表现；最后，目前很多GP团队成立时间尚短，LP们认为评判它的成长性和可持续性为时过早。

GP团队在此次调研得分最低的一项，就是跟LP沟通的态度和效果。投资人给的平均得分是2.63分，有63%的投资人对沟通指标相当不满意。他们的诉求是，希望GP团队有较大变化时，事先跟LP通知，比如说被投项目的一些进展，重大事项的变化，比如与原来募资承诺有变动时等。

对投资环境的调查结果，LP们的看法比较中性，得分是3.24分。LP们普遍觉得，目前的法律监管环境过于繁琐，作为投资人，有大量的法律文件需要签署。例如投资证明以及资产证明，企业的大量相关资料，以及个人的大量相关资料需要反复递交。部分投资人认为，目前法律框架下，GP和LP的权利和义务不对等，对LP的利益保护不足。投资人希望能看到有限合伙企业的正式工商资料，以清晰自己的法律权益。

最后有一项是媒体对于PE、VC报道的监督，25.9%的人表示满意，在深入访谈中，部分投资者表示，媒体报道从新闻角度出发，对普通读者而言信息已经够充分，但是对于投资人而言，信息不够完整。同时，一些投资人指出，媒体舆论影响力大，相关报道一出现，投资人会以媒体的报道为基准进行判断，信心和决策会受到一定的影响。

此次调研总结了五个LP们最为担心的问题和七个对GP们的建议：

LP们最为担心的五个问题：

1. 信息披露，LP们认为目前对他们的信息披露偏简单，重大事件要有足够解惑的信息。

2. 宏观经济形势。随着中国宏观经济形势最近的不断“冷却”，少数投资人对于被投项目的上市及退出，投资盈利调低了期望。少数投资人认为退出渠道有“收窄”。在调研中，大部分投资人均提到了宏观经济形势与趋势，大环境明显对投资人行为有巨大影响。

3. 投资行业的系统性变化。目前中国行业的竞争比较激烈，LP们希望GP们能找到好的项目，控制投入成本，不受环境影响。

4. 后续管理能力。随着持续投资，单只基金投后管理的规模越来越大，部分LP担心GP团队是否有足够的人力和经验来应对。

5. 关键投资人风险。去年、今年都是GP跳槽比较密的阶段，以前投资人GP的关键人条款大家都没有把它那么重视起来，这一点他们也特别提出来担心。

LP们的建议包括：

1. 最核心的问题还是沟通。希望GP们增进与LP的沟通频率和提供更多的信息，增加信任感，让LP对自己的投资更加放心。有重大事件要事先通报投资人咨询委员会，投资进展要及时通报。

2. 站在LP的角度看问题，关注LP的投资回报，进行规范的投后管理，做好紧凑的投资退出规划。

3.希望能够得到专业投资人关于投资方向和投资趋势的见解。

4. Call投（基金呼叫）的时间要做好充分的计划，按计划进行，留比较充足的时间给LP进行准备。

5. 希望管理人团队能与LP群体就投资策略定期进行评估，所有重要的决策，事先进行充分而有效的沟通。先达成共识，然后按策略推进具体工作。

6. 因应环境和行业的变化，排除经济和行业变化带来的负面影响（如行业泡沫化），主动应时而变，更加稳健精准的投资。

7. 募集期的信息要遵循。实际投资策略要与已公布的投资策略前后一致。

8.媒体加大对PE行业的报道关注力度和专业性。