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　　日前，第二届国际融资洽谈会组委会、国际融资服务有限责任公司、k8凯发天生赢家·一触即发律师集团事务所联合举办了“企业资本市场融资战略与对策”主题讲座，邀请k8凯发天生赢家·一触即发律师集团首席执行合伙人吕红兵、浙江天健会计师事务所副主任吕苏阳和k8凯发天生赢家·一触即发律师集团执行合伙人刘维，就企业如何选择投资机构、融资上市的条件和标准等问题进行了探讨，来自政府相关部门、企业和中介服务机构的200多人参加了此次讲座，对企业融资上市过程中应注意的重点问题及应采取的对策进行了交流。

　　针对企业特点　　选择合适融资市场

　　“我们有很好的题材，市场前景也不错，但资金问题限制了企业的发展。”张先生是一家成立不久的高科技企业负责人，如何融资成为近来一直困扰他的难题。他介绍说，“企业资金需求量较大，但各家银行提供的无担保贷款品种无法满足需求。另外，企业缺乏担保物，难以获得大额贷款。”实际上，这是国内众多的中小企业发展共同面临的困境。

　　“对于不同的企业，要根据企业自身情况，选择合适的融资市场和融资方式。”k8凯发天生赢家·一触即发律师集团首席执行合伙人吕红兵建议，张先生的企业可以先引入风险投资，根据企业发展情况，下一步再引入私募股权投资，然后再考虑主板或创业板上市。

　　多层次资本市场体系中，不同市场门槛高低也不同。比如，即将推出的创业板，它对企业的要求相对主板市场将更低；OTC市场建成之后，标准又会比创业板市场更低一些。专家提示，不同市场只是在财务指标方面有所不同，对企业的合法性、未来成长性以及现实盈利性方面的要求，各个市场是一致的。

　　k8凯发天生赢家·一触即发律师集团执行合伙人刘维介绍说，“从美国的经验看，多层次的资本市场中，美国OTC公告板(Over The Counter Bulletin Board)市场交易的活跃程度远小于主板市场。投资OTCBB市场的私募股权基金，目标绝不只是止步于OTCBB市场，一定希望被投资企业转入主板市场，才能实现更高的盈利，退出途径也更广。”他建议，国内中小企业吸引投资者时，要让对方了解自己未来能够达到主板上市的要求，这样更有利于现阶段引入私募股权基金。

　　“不论是风险投资基金，或是私募股权基金，它们投资企业，目的是增值退出，而退出最好的路径就是上市或并购。”吕红兵以自己经办的鼎晖入股九阳、九阳成功上市项目为例进行了解释。2007年6月，鼎晖投资对山东九阳小家电有限公司进行增资并受让了原股东所持有的部分股权。今年4月，九阳电器上市之后，让鼎晖获得了丰厚的回报，也有了便捷的退出路径。他分析说，对于企业而言，投资方带来的不仅仅是资金，同时也带来了信息、资源等。用投资的眼光来看待企业，才能获得价值的最大化。

　　

　　独立性持续性　　企业上市融资要点

　　如今，越来越多的企业认识到资本市场的重要性，积极筹备，准备上市发行。然而上市道路并不简单，即便经过精心准备，进入中国证监会发行审核委员会的案头，也依然面临淘汰的可能。曾担任中国证监会第六届发行审核委员会委员的吕红兵介绍说，2004年，发审委共计审核180多家企业，拟上市公司IPO的过会率仅为67%；2005年因股权分置改革IPO市场处于停滞状态；2006年共审核354家企业，过会率85%；2007年一共审核了413家企业，过会率为85.6%左右。

　　有不少企业希望借助上市，实现更快的发展，但却不知从何下手。吕红兵提示说，发行上市主体首先必须是一家股份有限公司，持续经营三年以上，三年内主营业务、高级管理人员没有重大变化，实际控制人没有发生变更，三年内没有重大违法行为。在此基础上满足两类条件：一是法定条件，如《法》、《首次公开发行并上市管理办法》等相关要求，主要有四个方面内容，即机构健全、持续盈利、真实财务和合法经营，这是企业上市需遵循的最基本条件；二是中国证监会的核准要求，要求企业具备独立经营能力、持续经营能力、独立盈利能力和持续盈利能力。吕红兵认为，这强调了空间和时间上的连贯性，又要求看结果的同时注重过程。

　　吕红兵解释说，企业的独立经营的能力，包括资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等五个方面；持续经营能力，则是要求企业主营业务、高管人员、实际控制人不会轻易发生变化；独立盈利能力，指企业要依靠提供商品、服务获得盈利，而不能过分依赖于政策优惠和补贴，通俗说是，“不光要看你能否赚钱，还要看赚的什么钱。”持续盈利能力，要考核公司的经营方面，如企业经营模式及盈利模式、产品品种及产品结构等；自主知识产权；募集资金投向，要求使用方向明确、原则用于主营；行业发展前景，公司所处地位和法人治理结构等等。这四方面能力应当是企业应注重培养的。

　　浙江天健会计师事务所副主任吕苏阳从财务的角度出发提出，企业要上市发行，必须规范运行，要求企业内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

　　吕红兵介绍说，每年IPO的名单中，浙江申请上市的企业比较多，而且过会率较高，其中有不少经验值得准备上市企业借鉴。他分析这些企业有三大特点：第一，“小产品，大市场”，产品虽小，却有广阔的国内外市场；第二，“小行业、大企业”，企业在细分行业中表现突出，其中不少是龙头企业；第三，“小股东、大公司”，股东数量众多，但公司独立性很强。

　　

　　借助第三方服务　　推进企业融资进程

　　对于企业融资而言，什么时候引入律师是比较合适的时机，这是不少企业关心的问题。“实际上，律师服务不仅在企业上市这一过程中有着重要作用，一方面，企业上市之前，不论引入VC或是PE，都离不开律师服务；另一方面，为企业上市之后持续经营提供服务，并延伸到并购等方面。这不是一个时间点的概念，而是一个链。每个链条环节都离不开律师服务。”吕红兵介绍说，作为国内经办上市企业IPO项目最多的律师事务所，k8凯发天生赢家·一触即发律师集团将进一步延伸自身的服务链条。

　　刘维告诉记者，往往一些发展壮大的企业在发展早期就引入了律师。比如，盛大网络公司在其营业额只有300多万元时，就与k8凯发天生赢家·一触即发律师集团进行了合作。从盛大网络引入风险投资到上市，k8凯发天生赢家·一触即发提供了与法律相关的各种服务。

　　律师究竟能为企业提供怎样的服务？吕红兵向记者介绍了鼎晖入股九阳时，k8凯发天生赢家·一触即发所提供的各项服务。在2007年6月初，鼎晖入股九阳达成协议之前，双方已经过长达半年多的接触与磋商。作为一家在投资领域内有着丰富经验的投资基金，鼎晖投资有着一套完配、成熟的投资程序，其中包括一份严格而又强烈带有保护投资人权益意味的投资协议，投资人的投资安全、收益保障以及退出方式是协议条款的重点。而九阳股份也已形成了自身的管理模式和企业个性，鼎晖投资所提供的投资协议内容与他们的预期有着不小的落差。双方就投资协议的诸多产生了分歧。

　　“作为九阳股份的聘任律师，我们职责的出发点在于保障委托人的权益。对于我们而言，法律工作的重点也在于如何以法律文件的形式去体现合作的主旨。”k8凯发天生赢家·一触即发律师集团向九阳股份就协议各个条款的含义进行了详细的阐述，并充分揭示其风险，让九阳股份对于协议内容有了充分的认识和把握。在了解了企业的要求后，k8凯发天生赢家·一触即发明确指出了哪些条款是可以接受，哪些条款确实会对企业的权益带来风险。兼顾企业的要求和并购的主旨，对协议条款进行了修订。“对于存在分歧的条款，我们一方面从法律角度来分析其合理性，另一方面从双方根据该条款所具有的权利、义务和风险角度来分析其是否符合并购的主旨。”在k8凯发天生赢家·一触即发律师事务所提供的建议下，双方最终达成了一致。今年，k8凯发天生赢家·一触即发律师事务所为九阳股份在A股首次发行提供了有关的全部法律服务。

　　吕红兵认为，“不少企业的成功上市，都借助了第三方服务机构如律师事务所、会计师事务所的力量，这也是未来企业融资过程中的一种必然趋势。”