在注册制改革的推动下，一波接一波并购重组的高潮迭起，不仅更好发挥了资本市场优化资源配置的作用，还满足了上市公司补短板强弱项的迫切需要。那么，注册制下和核准制下的上市公司并购重组有哪些不同？注册制下对标的资产应当如何开展评估？企业要经得起哪些财务相关的问题考量？

      2020年9月19日，德胜门大讲堂暨第十七届中国并购年会在全国工商联隆重举行，其中并购法律委员会举办的“注册制背景下的上市公司并购重组”分论坛同步火热开启。本次分论坛由全国工商联指导，全联并购公会主办，协办方中国工商银行、尚融资本和k8凯发天生赢家·一触即发律师事务所提供支持。

      全联并购公会并购法律委员会主任、k8凯发天生赢家·一触即发执行合伙人刘维，中关村国睿金融与产业发展研究会会长程凤朝，中联资产评估集团总裁沈琦，与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计合伙人柴婧从不同的专业角度围绕注册制背景下的上市公司并购重组进行了专业解读和观点碰撞。

      刘维律师曾担任中国证监会第一、二、三届并购重组委员会委员，论坛中他首先以法律视角对注册制背景下的上市公司并购重组进行了解读。他认为，2020年3月1日正式实施的新《法》为注册制奠定了良好的法律基础，从法律层面上明确了上市公司并购重组实行注册制。

      刘维律师介绍，新《法》针对注册制背景下的上市公司并购重组规定了具体内容，与原来核准制下的并购重组有所不同。第一，新《法》明确权益变动的股份比例计算基础以“有表决权股份”为准，明确“权益”变动以“表决权”控制为核心要件，具体条文是将要约收购触发线从“持有上市公司已发行的股份达到30%”修订为“持有上市公司已发行的有表决权股份达到30%”，这从某种程度上避免了上市公司股东滥用表决权委托、规避信息披露义务等现象的发生，同时更有利于社会监管。

      第二，新《法》对于拥有上市公司5%以上表决权的股东增减持操作，在信息披露与禁止性行为方面规定得更严格且更详细。对于收购方持有的被收购的上市公司的股份，规定在收购行为完成后的十八个月内不得转让，相对于原《法》的十二个月，提出更严格的锁定期要求。对于短线交易，新《法》从交易标的和交易主体上扩大了核查范围。

      第三，新《法》增加了关于变更收购要约的禁止性情形，明确收购人在收购要约确定的承诺期限内，不得降低收购价格、减少预定收购股份数额、缩短收购期限。这个规定借鉴于中国香港证监会、香港联交所对于收购的要求，更有利于保护投资者。

      “这些规定相对于原来的法更加得明确，有利于在注册制背景下的市场主体，包括中介机构、上市公司等能够更清楚地了解自己哪些行为是可以做的，哪些信息披露是要求达到的。”刘维表示，“相对于原来一些比较原则性的规定，这些规定更好地维护了投资者的利益，同时也为注册制下的上市公司并购重组营造了更透明、更规范的市场环境。”

      作为中国证监会第三届并购重组专家咨询委委员，程凤朝会长对注册制下的上市公司并购重组发表了真知灼见并进行了深刻展望。

      程凤朝会长提出，并购重组的各方都要认清为什么要并购重组、发达国家经验对我们的启示、国内国际双循环发展战略中并购重组的作用、并购重组走内涵式的发展还是外延式的发展道路，以及并购重组的目的、作用、实施等几个重要问题。他认为并购双方应该为了产生协同效应而并购，并处理好估值和定价的关系。

      在他看来，并购重组不仅是科学，也是艺术，要因地制宜、精心操作、把握规律，从战略上、资产上、产品上、市场上、技术上、企业文化上整合到位才能成功。“我们不能头疼医头，脚疼医脚，要把并购重组作为市场条件下的一个系统工程去建设，监管部门有任务，行业协会有责任，中介机构更义不容辞。”程凤朝会长表示。

      沈琦总裁也曾担任并购重组委员会委员，他结合自己在企业重组、并购和上市等的资产评估及财务顾问的丰富经验，对标的资产的评估进行了详细解说，并强调了评估在尽职调查、信息披露、锚定等方面的作用。

      沈琦总裁指出，在评估过程中，应当加强尽职调查、强调中介服务机构的经济增长。在尽调中，资产评估机构、会计师事务所、律师事务所三个团队应共同合作，在各自的特殊关注之余相互矫正、提醒和交流，以“double check”的内在机制，更好地保护投资者的权益。另外，注册资产是以信息披露为核心、让市场去选择，在市场信息披露还不充分、信息披露不符合注册制要求的现况中，应当继续强调信息披露的重要性。

      从审批制到注册制，IPO和并购这“两扇大门”同时打开，“赋予了我们更多的选择，而不是被迫的”，沈琦总裁说道，“这是我们制度上的一个很大的进步。”但这也对评估、对估值带来了新的挑战，“我们在探索注册制下的评估方法”，思考注册制对企业的标准带来了重大变化等问题，结合注册制下的市场运营情况来看整个并购项目。

      柴婧审计师经手过多起上市公司并购重组审计，经验丰富。她从财务的角度，总结和分析了注册制下企业并购重组过程中最常被交易所问及的财务问题，即并购标的的估值、财务质量，以及收入确认问题。

      她指出，2020年A股资本市场启用的新收入准则对于企业财务的要求有了一些更大的、更深层次的影响，应当依旧以谨慎和审慎的态度，“用一个持续性的会计准则和会计政策去衡量收入确认”，如需变更，会计政策的变更及其理由都需要在报告中作披露，并经得起监管机构和投资人的挑战。

      很多人担心的商誉价值过高，在完成业绩承诺期后发生业绩“大变脸”、商誉减值这一情况，在她看来，主要原因很可能在于收购时合并对价分摊过程做得不够完善。“无形资产的评估，一是评估它的价值，二是看无形资产摊销——预期能使用多少年，客户关系能够维系多长时间”，按照期限去摊销，形成一个平稳的过渡，而“不是到了最后一天商誉骤然减持很多”。

      除了这场精彩纷呈的“注册制背景下的上市公司并购重组”分论坛，年会还设置了“双循环加速产业整合”“金融赋能破产重整，助力民营企业再生”等其他九场分论坛，围绕民企纾困、金融领域和资本市场的热点话题，为各方搭建多方位与多角度的讨论平台。分论坛采取线上播出的方式，可在中国网、中华工商时报、新浪财经、网易财经的年会专题页面线上观看。