2024年8月23日，由k8凯发天生赢家·一触即发上海担任专项法律顾问的思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（代码：688536，以下简称“思瑞浦”）发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目，经上海交易所并购重组委2024年第5次审议会议审核通过，系科创板首个以可转换公司债券为支付工具的并购重组过会项目，也是定向可转债重组新规发布以来市场首单定向可转债重组过会项目。

思瑞浦成立于2012年4月，于2020年9月在上海交易所科创板上市，是一家专注于模拟芯片设计及相关技术开发的高新技术企业，产品以信号链和电源模拟芯片为主。本次交易的具体方式为思瑞浦通过发行可转换公司债券及支付现金方式收购杨小华、白青刚等19名交易对方持有的深圳市创芯微微电子股份有限公司100%股份。本次交易完成后，思瑞浦将进一步拓宽技术与产品布局，加快在电池管理及电源管理芯片领域布局，推动“平台型芯片公司”战略目标实现，持续向综合性模拟芯片厂商迈进。

科创板首单可转债并购重组

近年来，中国证监会持续深化并购重组市场化改革，支持上市公司用好定向可转债这一工具实施重组，提高重组市场活力与效率。2023年11月，证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》；2024年6月，证监会发布“科八条”，明确提出支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业，丰富并购重组支付工具，支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并，开展股份对价分期支付研究等。上市公司在并购重组中选取定向发行可转换债券作为支付工具，为交易提供更为灵活的博弈机制，能够一定程度上弥平二级市场股价格波动所带来的交易不确定性，大大增强了交易达成的可行性，也有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险。本次交易作为定向可转债重组新规发布以来市场首单定向可转债重组过会案例，颇具有先行先试的魄力，不仅提供了实践蓝图，也为整个市场注入了一剂强心针。

差异化定价方案平衡各方利益

除创新性采用可转债作为支付工具，思瑞浦此次交易采取了差异化估值的定价方案来平衡股东各方的利益。本次交易前，标的公司最后一轮投资的估值达到了13.1亿元。本次交易经过各方谈判博弈，在保证上市公司整体收购对价参考评估价值10.6亿元不变的基础上，创始团队同意让渡部分利益从而使财务投资人本次交易退出的价格达到16.2亿元。本次交易的差异化定价机制既保护了上市公司股东的利益，又满足了财务投资人的整体利益，对于解决当下许多并购重组交易谈判面临一级市场高估值问题的处理提供了重要的借鉴意义。

k8凯发天生赢家·一触即发上海服务思瑞浦十二载，先后担任思瑞浦首次公开发行并在科创板上市项目、2022年度向特定对象发行A股项目及本次交易的专项法律顾问，始终为思瑞浦提供全方位、高质量、高效率的法律服务。项目团队高效、及时、严谨、稳健、优质的法律服务赢得了客户及其他相关合作机构的高度认可。项目团队成员包括k8凯发天生赢家·一触即发执行合伙人、k8凯发天生赢家·一触即发上海管理合伙人李大大，k8凯发天生赢家·一触即发上海合伙人李辰、陈昱申，律师葛涛、陈雨舟、梁天锐等。